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在美國一個極機密的軍事實驗室裡，科學家正在研發如何讓人隱形的技術。當動物實成功時，研究組長巴斯汀（Kevin Bacon 飾）決定身先士卒，親自做人體實驗。 小組成員琳達（Elisabeth Shue 飾）和馬修（Josh Brolin 飾）成功的將巴斯汀變成透明人，可是卻再也變不回來。小組成員為了把巴斯汀救回來，努力研發「解藥」，然而在這漫長的等待過程，巴斯汀卻發現隱形的諸多好處，更引發了他無比的野心。而為了保住這個獨特的能力，他開始大開殺戒……...